马云只有6%的股份？不！
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内容来源：2019年4月14日，在上海交大安泰EMBA活动中，上海交通大学安泰经济与管理学院金融学副教授、EMBA《公司金融》课程教授费一文进行了以“把握公司控制权——守住创业梦想”为主题的精彩分享。笔记侠作为合作方，经主办方和讲者审阅授权发布。
讲者 | 费一文
封面设计 & 责编 | 马畅
第 3602 篇深度好文：5269 字 | 10 分钟阅读
完整笔记•股权设计
本文优质度：★★★★★ 口感：车厘子
笔记君说：
创业容易，守业难。有些人，虽然创业成功了，但是仍然无法掌控一家企业。这就究竟是什么原因呢？
接下来，和笔记君一起走进今天的的文章去寻找答案吧。
以下，尽情享用~
一、谁抢走了我的企业？
各位同学，大家下午好！这几年，在我的印象里，选择创业的同学越来越多了。
我们在过去很长的时间里，各方面都鼓励大家创业，甚至说创业是一种爱好。其实只有真正创业的人，才知道创业的艰难。
有一本写得很好的书，叫做《创业维艰》，它就告诉你：创业不是游戏。创业过程中会碰到很多问题。
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那么大家认为创业过程中碰到最大的问题或困难是什么？
有人认为创业最大的困难是没有足够的人才；有人认为是无法找到适合的资金来源；有人认为是找不到创业方向。
这几年我接触过很多企业家，见过有人从“草根”创业变成公司在证券市场上市成功人士；也见过一些同学的创业“过山车”：资产从1000万变成5个亿，然后从5个亿又变回1000万。
但是我们今天要强调讲的是，创业当中最大的悲哀莫过于：
企业成功了，但是这个企业已经不是你的了，甚至可能是创始人被从企业里赶走了。
那么，我们不禁要问：谁抢走了我的企业？
1.竞争对手
市场上最残酷的现实，就是不断的竞争。
有时在商场上奋斗了一辈子，最后才发现自己做不过竞争对手，人家比我更优秀，于是大彻大悟，只好万般无奈地把企业给对方。
但从另外一个方面来看，这也不妨算是一种解脱。
有一句中国人的俗话，害了我们许多的企业家，就是：宁为鸡头，不为凤尾。
每个创业者都会想要把我的企业做成“常春藤”企业。但实际上，真正“long life”的企业，整个地球上也没几个。
所以说，解脱、释放、退出，也不失为一种成功。
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公司在竞争过程中跟其他企业合并了，或者把企业交给竞争对手，这同样是给自己的企业带来一个更加光明的未来和前途。
2.投资人
企业家需要资金进行企业扩张，但是自己的个人资金有限，必须要从其他渠道募集资金。但这里面就容易产生风险。
比较有名的案例是雷士照明。
雷士照明的创始人吴长江是一个典型的“草根企业家”。他大学毕业后一无所有，南下到惠州创办了一家灯具公司。
因为没有资金，吴决定只做灯具销售，而不做制造。他本事很大，吃苦耐劳，运作灵活。
他的运气也好，踩中了中国灯具市场的两轮洗牌，在巨大的市场下，他的雷士照明每年增长40%到50%。
但是这个人，结局很悲惨。
他第一次是被他的合伙人赶走，他的合伙人和他是什么关系？高中同学。吴长江被赶走后痛定思痛，花了1.6亿人民币的代价，才把公司从高中同学手里买回来。
买回来后又苦于没钱，吴不得不找投资人融资。很快，名气很大的软银赛富给他投了几千万美金，让企业蒸蒸日上，还在香港上市。
然而忽然有一天，软银告诉他：吴长江我不喜欢你了，你可以走了。
吴长江傻了，回过头一看，他已经不是公司的大股东了，也不具有公司的控制权，只掌握17%的股份。
而软银赛富、施耐德，几家投资人联合起来一共35%，他们一致同意把吴长江赶走。
吴长江实在没办法，于是到外面去拉了一个投资人进来，才又帮他一起夺回了股权。
但是没过几年，这个新进来的投资人，就又把吴长江赶走了。这次赶得更加彻底，直接把他赶到监狱里，现在还没放出来。
3.亲人
亲属关系发生变化，也会导致创始人失去企业。
投资人在做尽职调查时，最难调查的是夫妻关系，你没办法问：你们夫妻两个感情好是不好？
在实践中，夫妻的感情关系也确实会对企业发展产生巨大的影响。
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比较有名的案例是真功夫。
真功夫在公司扩张时，创始人的夫妻关系出了问题。
三个合伙人，姓蔡的是老板、姓潘的是太太，再加上一个小舅子，三人开始了三角大战。
谁也不知道他们家庭内部到底发生了什么事，一帮投资人站在旁边都傻眼了，人家的家务事你又无法插手，所以这个公司到现在还是半死不活的。
创始人的亲情关系的变动，导致了这家原本被大家普遍看好的公司，也陷入困境。
二、阿里和京东怎样掌控公司？
去年刘强东事件曝光后，京东股票就开始大跌了；而反观阿里巴巴，马云宣布退休，股价只稍微跌了一点，然后就基本走平了。
阿里这么庞大的一家公司，马云轻轻松松一句话就要回去当老师，难道他不想掌控这个商业帝国吗？难道他真的想把阿里交给社会吗？显然，都不是。
那么，刘强东能离开京东吗？根本不能。没有刘强东等于没有京东，他牢牢控制了这家公司。
马云和刘强东各自用了什么方法来控制自己的企业呢？
1.海外上市
首先，他们的相同点是，都是海外上市的公司。
没错，这两家公司本质上都不是中国公司，因为它是一个VIE（协议控制）形式在海外上市的公司。
什么叫VIE形式在海外上市的公司？是指某些企业受到国家法律的限制，或者是因为在中国市场上不能获得足够的资金，所以它需要到国外去拿资金。
但同时，像阿里、京东又在我们国家受到Internet content provider（互联网内容提供商）法规约束，即这些公司必须是100%的中资公司。
如果这些公司拿了国外人或企业的钱，就变成中外合资企业，将失去在我们国家经营的资格。
但阿里和京东又想到国外去拿钱，怎么办？
于是他们做了一个VIE，他们这些创始股东先到海外去创立了一个公司，以这个创立的公司的名义在海外来募集资金。
然后又通过种种途径，以借款的方式，让资金流入公司。
这样一来，这些资金虽从法律意义上不是股权投资、股权控制，而在实际意义上起到了跟股权控制一样的方式和结果。
2.多重股权结构
其次，阿里和京东都采取了特殊的股权结构安排。
例如，刘强东不是京东第一大股东，他只掌握15.5%的股份，但是刘强东拿的股票，一股股票有20个投票权。
结果他的表决权有79.5%，超过了四分之三，绝对控制了企业。
一般人无法想象：15.5%股权居然可以掌握公司的绝对控制权。
从本质上来说，这种所有权跟控制权分离的设计，最终的目的就是为了保障创始团队对于企业的控制。
但是，你又会发现一个有趣的现象：马云自从股票上市之后，在不断地卖出股票。
为什么？因为股票已经不是他的权力基础了。
阿里的权力基础在于合伙人委员会：对公司的董事会的组成人员绝对控制。
二人相较之下，刘强东一股股票都不敢卖，因为如果一旦卖出就意味着，他的权力将会削弱。
所以这个时候我们就能看到两家企业的不同了。
3.商业模式
阿里和京东商业模式的性质，是不同的。
阿里是平台式的，只要有流量，它就有钱，只要另外两者之间有买卖的存在，它就可以收取钱。所以对阿里来说，流量为王。
但京东是什么？京东基本上是自营模式，靠销售才有收入。
但是商品销售市场的竞争很激烈。同样买一个电视机，顾客可以在京东买，也可以在国美买、在苏宁买，更有人在淘宝、天猫上就直接买了，凭什么非要到你京东买？
所以京东在销售市场上，几乎是没有垄断性的。
京东建立的垄断性在哪里？京东的平台根本不值钱，值钱的是京东物流体系。
我们上午在京东下单，下午五点钟下班的时候京东就会把货送到你办公室。
——这就是它耗费巨资所建立的京东的体系。
京东实际上已经变成了一个重资产的企业。所以我们可以看到：虽然阿里和京东的销售收入是差不多高，但是京东的净利润率却明显低于阿里。
可以说，京东还是一个始终存在于市场竞争非常激烈的地方，而阿里基本上已经超脱了。只要阿里自己不犯错误，基本上是没有对手的。
因此，他们的商业模式不同，决定了他们的竞争领域不同。
阿里现在已经形成了一个生态圈。现在它最大的优势不是货物、价格，而是这个生态圈。
这个生态圈，把许多不错的企业全都收纳到阿里的平台上，实行数据的统一刻画。所以此时的阿里属于绝对领先，而京东还没有显示出现这样的优势。
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我们在这里看到了马云的聪明。
三、小信托，控制大公司
然而，马云的聪明之处还不仅仅在于这一点。
当我们打开阿里巴巴年报或者股本结构，我们可以发现：事实并非如马云自己所说，用6%的股份控制那么大的公司。
马云持有股票的形式是多种多样的：
第一，直接持股。但是马云直接持股比例不高。
第二，间接持股。他又有两种主要形式来间接持股：
一个是通过海外的公司，他间接持有的海外公司的股份比例是70%；另一个则是马云发起的慈善组织。
马云的大部分股票是以信托来持有的。
信托是什么？简单来说就是：
资产的拥有者根据自己的偏好和意愿，将自己手里的一部分财产、资金交给一个可以相信的机构，让虚脱机构来持有股票。但是这部分资产的控制权依然是在资产的拥有者自己手里。
这样做的最大好处就是：
完成这个信托之后，这部分资产的主人已经不是我了，而是信托。所有权发生了变动。
但是，控制权还在我手里。我让信托公司怎么处置这部分财产，就得怎么处置。我依然可以控制原来的企业。
为什么要这样做？我们来看一个案例：
中国第一家视频网络公司土豆网的创始人王微，在和他太太闹离婚时，他太太曾向他索要土豆网的股权。
王微拒不同意。于是两个人耗着，婚也一直没离成。没多久，土豆网计划到美国纳斯达克上市。
正当王微向纳斯达克提出上市申请时，他这位还没有离婚的太太，写了封律师函给美国证券交易监督当局，提出对土豆网的股权持有疑议。
美国那边一接到来信，就拒绝了土豆网上市的申请。这一下，王微的所有投资人都急了，逼他赶快解决和他太太的问题，因为这牵扯到很多人的利益。
最后，王微只好答应赔偿他前妻700万美金，同时对方放弃对土豆网的股权要求。但是当他解决完这件事，重新申请土豆网上市时，他的竞争对手——优酷网早已抢在他前面上市了。
不仅如此，优酷网还在市场上发行了可转换债券。雄厚的资金实力使得优酷网在竞争占据上风。土豆网落败，股价暴跌。
这时王微的投资人们个个欲哭无泪，指责他个人的事情影响了大家的利益。
这时，优酷网抛出橄榄枝，说将用比市场上高出70%的价格收购土豆网。王微肯定不卖，但他的投资人们经不起这个诱惑，一致决定把公司卖给自己的对手优酷网。
可以说，土豆网落败的重要原因就是创始人个人问题的处理不当。
因此，如何尽量把创始人的私事与企业隔离，也是公司治理结构中的一个重要课题。
而马云很聪明，很早就把大部分的股票交给了一个信托机构，但是控制权还牢牢地掌握在马云手里。
信托实际上是帮助企业家把自己个人的风险隔断在企业以外了。
另外，企业还可以通过信托施行股权激励。
股权激励时最大的一个问题就是人员流动。公司施行了股权激励，给一个员工持有一万股股票，结果过两天这个员工辞职了，那么等于他带着一万股股票走了。
你到底是回购好还是不回购好？用什么价格回购？这种情况就很麻烦，那么我们怎么让员工享受到股权的收益，但是又不直接持有股份呢？就是利用信托。
公司按照规则把股票留出来，交给信托，规定清楚受益人。员工可以享有股票的收益权，但是没有股票的控制权。
在利用信托控制公司的方面，也不乏聪明的人。
例如，龙湖地产的创始人吴亚军。她是一个女强人，创业后很快成功。
后来，吴亚军通过自己成立的吴氏信托，持有了龙湖地产的股份，控制了公司。
而吴氏信托的受益人，第一是吴亚军的家族成员，也包括她自己；第二就是她的员工，享受到了她一部分的股权收益。
尽管吴亚军的家人与公司员工，享有公司发展的收益，但是这部分股权的实际控制权还是属于吴亚军的。
这样，吴亚军就保证了龙湖地产的控制权，牢牢地掌握在自己手里。
然而，只有个人的资产才能做信托，企业的资产是不能做信托的。
并且，我们国家还有一个更严格的条件：只有现金才能做信托，财产是不能做信托的。也就是说股权跟房产不能做信托。
但是我们也有办法：可以通过过桥贷款，先把钱给信托公司，信托公司去购买你制订的股权或者房产，也可以达到同样的目的。
但这种方式会提高信托的成本。
除了信托，还有一些其他的方式，如：一致行动人与投票权委。
四、总结
不论如何，我们要明白：任何一种控制方式，都有它的优点，也有缺点。
创始人必须根据企业的实际情况和企业的发展速度决定。
总之，各位在创业过程中必须牢记一句话：天上不会掉馅饼。
当你有所获得的同时，一定也会付出一些代价。
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我们既要有创业梦想，也必须要有保护好自己创业梦想的实力！好，谢谢大家。
*文章为作者独立观点，不代表笔记侠立场。
主办方简介——
交大安泰EMBA，中国首批获准开办的EMBA项目。英国《金融时报》FT网站全球EMBA排名中，连续四年稳居全球10强、三年平均排名全球第5。以“贡献管理智慧，培养有德的领导者，引领经济社会发展”为使命，5500余名来自业界的杰出校友构成了极具影响力与价值的全球菁英网络。
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