观点分享 | 一文总结企业IPO前的注意事项

来源：慕华科创

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本文介绍了慕华科创举办的IPO规划指南讲座上四位导师为企业IPO规划的讲解及指引。

对于资本市场和临近上市的企业来说，2021年是不平凡的一年。

无论是国家政策还是一二级市场热度均将关注投向科技创新行业。开市三个月的北交所已经拥有84家上市企业，总市值超3000亿元。开板超过2年的科创板上市企业391家，总市值超7万亿元。

对于具备上市潜力的硬科技企业，如何融入资本市场并有效地借助资本的助力，为企业融资和上市做好合理的路径规划？

2月22日，慕华科创举办了线上+线下的IPO规划指南讲座。本次会议邀请了中金公司投资银行部董事总经理王黎明先生，普华永道合伙人程明先生，世辉律师事务所合伙人姜慧芳律师及合伙人张健律师，为企业IPO规划做了深入浅出的讲解及指引。

以下为四位嘉宾的分享（经整理）

01. 境内外上市的选择及主要考虑因素

中金公司投资银行部董事总经理王黎明

王黎明从境内外资本市场的最新动态，境内外资本市场的选择和重要考虑因素，以及对三地市场的详细分析进行了三个层次的分享。

在上市地的选择上，王黎明总结了六个主要考虑因素：

第一，发展阶段

境内外市场对拟上市公司的财务要求和接纳程度存在差异，财务表现较为稳健且科创属性较高的企业，更适宜选择A股市场。

第二，行业板块

上交所科创板支持“硬科技”和“深度应用科技创新”企业，深交所创业板主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合；北交所核心为“专精特新”中小企业服务。美股则对互联网企业更为熟悉，且覆盖更多对标企业，能够给予较高的估值。港股市场上，新经济、生物科技、消费龙头以及优质物业管理公司更受投资者青睐，线下零售、2C科技类公司在外资定价体系下也更具竞争力。

第三，客户群体

上市地的投资者和公司所面对的客户群体的重合度越高，越有利于放大上市对业务发展带来的外部协同效应。主要面对国内市场的企业，选择A股作为上市地会对业务发展和品牌效应提供一定的帮助。

第四，成长模式

境内外市场上市后的资本运作的便利性也存在差异，上市地的选择需与公司的未来发展规划相适应。

第五，业务模式

由于国内外文化差异，业务模式上更具中国特色的独创性的企业不易得到美国市场的理解和认可，更适合在A股市场寻求上市及发展。

第六，投资人基金属性

投资人基于自身资金属性及后续退出考虑，对于境内外上市路径拥有相应不同的偏好。人民币基金持股占比高的企业在上市地选择上会相对灵活。

 

王黎明认为，A股市场北交所的成立拓宽了企业的上市渠道，同时全面注册制预计会深入推进；港股则仍会通过更为包容的上市制度吸引新经济企业，并形成一定的聚集效应；美股则在短期内给中概股IPO按下了暂停键。

02. 企业上市前的财税内控准备

普华永道合伙人程明

企业上市准备工作千头万绪，如何未雨绸缪，减少意外情况的发生，增加上市成功的确定性和时间表的可执行性，做到水到渠成呢？程明以三个场景分享了在上市过程中可能会遇到的问题。

场景一：管理层决定暂停上市

往往是上市过程中遇到了在短期内无法解决的问题，这些问题很多是由于业务在快速发展的过程中，忽略了流程、内控、系统等方面的同步提升，导致设计和执行存在重大缺陷造成的。

典型的情况包括：

重大合规性问题。历史报表与上市申报报表不一致，会存在重大会计差错，且无法合理解释原因的。

业务、财务资料保存不完整。业务流程、内控设计中没有按要求留存相关资料，还有业务信息系统设置存在重大缺陷，未保留系统修改日志，或数据量过大前期业务资料被覆盖，导致很多数据无法获取。

重大财务内控问题。收入确认原则与会计准则不一致和交易真实性异常，以及系统核查出现问题。

场景二：估值与管理层预期有重大偏离

企业的估值，主要受到预计净利润及P/E倍数或者预计总收入及P/S倍数的影响，P/E倍数、P/S倍数受到市场总体状况和行业板块的影响，而预计总收入、净利润则与历史业绩表现息息相关。历史财务信息准确性的缺位往往会导致IPO估值与管理层预期产生重大偏离。

程明分别从股权架构层面和业务经营层面，解释了会影响公司财务表现的因素，包括：上市业务涵盖的公司范围与预期不同，权益性金融工具和股份支付的影响，以及研发费用归集与开发支出资本化，社保、公积金的计提与缴纳等具体案例，均会对企业的利润产生影响。

场景三：上市无法按照时间表顺利推进

管理层在上市之前对一些可能发生的情况遇见不足、准备不充分，或者存在突发情况等，都会导致上市无法按照时间表顺利推进。典型的情形包括申报期的收购并购，业务、财务数据的准备和历史遗留问题的解决。

03. 创业企业股权激励

世辉律师事务所合伙人姜慧芳

姜慧芳系统性地介绍了常见的员工激励计划，包括期权，限制性股票和股票增值权/收益权，并详细阐述了三类计划的使用场景和境内外的具体实行方式和差异。

在当前的法律环境和政策环境下，境外的股权激励机制相比境内更为灵活和简便一些。境外仅仅需要协议和企业决议，不需要完成资金的缴纳和股份的落实就可以完成期权激励计划，并完成上市。境内的激励计划则需要通过合伙企业进行股权落地，并大多需要员工自筹资金完成资金的交割。当前的境内资本市场也在尝试期权激励计划的改革，如科创板已经允许带着期权上市，上市后再实施。

之后姜慧芳为大家介绍了股票期权的实施要点包括激励对象，行权价格，授予价格，劳动关系/业绩，违反竞业和保密义务，限制性要求，以及税务等常见问题。

04. IPO前注意事项

世辉律师事务所合伙人合伙人张健

张健用深入浅出的讲解和案例，为我们解释了证监会在企业上市过程中的核心原则性要求，将企业IPO过程中洋洋洒洒几十上百页的法律意见书和监管部门关注的各项法律问题浓缩成了三条核心原则。

第一条：发行人应成立满三年

第二条：发行人应业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力

资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

第三条：发行人应生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策

最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

感谢大家一直以来对慕华科创的关注与支持，慕华科创也会继续加强与大家的交流，与伙伴们一起坚持展望未来，着眼脚下，一步一个脚印，见证并亲历这个科技改变世界的大时代。

慕华科创将持续举办优质的活动，为企业、投资人和其他合作方提供交流和学习的平台。若大家有感兴趣的话题，也欢迎与我们交流讨论。

关于慕华科创

慕华科创成立于2016年9月，是清华大学资产管理有限公司的一级全资子公司慕华教育投资有限公司发起设立的创新科技投资平台。慕华科创依托清华大学深厚的科研学术和科技产业背景，以及管理团队过往在中金公司工作多年所积累的丰富的资本市场经验，聚焦科技投资领域，重点关注人工智能、新能源智能汽车、半导体行业中的各类创新。

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