国资接盘上市公司生变：从折价到溢价，浮亏最高已达73%

19.10.2018

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作者 | 第一财经 杨佼

封面 | 视觉中国

从折价、低价乃至0元受让，再到溢价收购，国资接盘上市公司股权、控制权的逻辑，正在悄然生变。

环能科技（300425.SZ）10月16日公告，央企中国建筑集团下属企业以停牌前的最新收盘价22%的溢价率，受让该公司27%股份，成为公司新的实际控制人。

此前，河南、福建国资，受让大富科技（300134.SZ）、合力泰（002217.SZ）这些身处困境的上市公司控制权时，也分别溢价近16%、22%。

溢价受让上市公司股份，并非国资此前接盘的主流做法，折价乃至0元受让，才是常见做法。公开信息显示，山东、北京海淀国资此前间接取得*ST天业（600807.SH）、金一文化（002721.SZ）等公司的股权、控制权时，对价分别为0元、1元。

随着受让价格走高，接盘的国资也面临不小风险，普遍出现了账面浮亏。10月9日复牌以来，合力泰股价已累计下跌23%。如按照约定价格成交，接盘国资的浮亏幅度已接近40%。已经完成交易的新筑股份（002480.SZ）、金力泰（300225.SZ），接盘国资目前的浮亏幅度已达43%、 73%左右。

从折价转向溢价

环能科技10月16日公告，控股股东成都环能德美投资有限公司（下称“环能投资”）实际控制人倪明亮，同北京中建启明企业管理有限公司（下称“中建启明”）签署协议，将持有的环能科技1.83亿股、占比27%的股份，转让给中建启明。中建启明由中国建筑集团100%出资，转让完成后，中建启明、国务院国资委将成为环能科技控股股东、实际控制人。

披露信息显示，中建启明受让环能科技的价格为5.32元/股，总对价为9.72亿元。相较于环能科技停牌前的最新收盘价，此次交易每股溢价0.97元，溢价率达到22%。9月10日，该公司因股东筹划股权转让停牌，停牌前一个交易日收盘价为4.35元/股。

2018年以来，随着股市频繁扰动，越来越多的上市公司及其大股东出现了流动性压力和债务危机，地方国资纷纷出手接盘。迄今为止，地方国资已受让约50家A股上市公司股权、控制权。近期，深圳、佛山顺德、北京海淀等地国资还纷纷出资“救市”。但在此前，折价、0元受让，是国资进入上市公司时更常见的做法。

7月8日，北京海淀国资委控制的海淀科技金融资本控股集团（下称“海科金”），受让金一文化控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司（下称“碧空龙翔”）73.32%股权，成为持有金一文化17.9%股份的间接控股股东。按当时价格计算，海科金间接持有的金一文化股份对应市值接近13亿元，而海科金受让碧空龙翔股权的对价仅为1元。

更早些时候，山东国资还以0元对价，成为*ST天业重要股东。5月10日，*ST天业控股股东山东天业房地产开发集团有限公司的股东刘连军，以0元的价格，将所持10.2%股份转让给济南高新城市建设发展有限公司（下称“高新城建”），高新城建不费一枪一弹，就成为*ST天业的间接股东。

随着入手企业数量的不断增加，国资接手上市公司股权已经从此前的折价、0对价受让，变成了溢价收购。除了环能科技，福建、河南等地方国资，受让合力泰、大富科技的控制权时，也出现了较大幅度溢价。

根据合力泰10月8日披露，其控股股东、实际控制人文开福等股东，拟将所持合力泰股份4.69亿股、占比15%的股份，转让给福建省电子信息（集团）有限责任公司，转让价格不低于6.86元/股。转让前，合力泰股价为5.61元/股，此次转让溢价率也达到22%。

此外，大富科技在9月25日披露，其控股股东深圳市大富配天投资有限公司（下称“大富配天”）与郑州航空港兴港投资集团有限公司（下称“兴港投资”）达成一致，兴港投资或其指定的主体拟以12.26元/股的价格，受让孙尚传、大富配天持有的大富科技29.99%的股份。相较大富科技当时10.59元的收盘价，兴港投资的受让价也溢价约15.77%。

接盘国资最多已浮亏73%

如果交易价格不变，随着部分公司股价下跌，部分国资受让、控股之后，短期之内可能面临较大的账面亏损。

合力泰10月17日晚间公告称，其控股股东、一致行动人尹宪章、李三君，持有的该公司部分股份被新时代证券强制平仓，其中尹宪章被强平158.8945万股，占该公司总股本的0.0508%；李三君被强平447.2万股，占该公司总股本的0.143%。此外，10月12日以来，其实际控制人文开福也连续9次补充质押，质押数量合计达到3156万股。

10月9日复牌之后，合力泰股价持续下跌。截至10月18日收盘，股价报收于4.3元/股。相较于停牌前的5.61元/股，目前已累计下跌1.31元，累计跌幅超过23%。如果按照上述价格，接盘国资目前已浮亏2.56元/股，亏损比例接近40%。

大富科技同样如此。截至10月18日，其收盘价为8.47元/股，已经较约定的转让价累计下跌3.79元，累计跌幅超过30%。如果交易价格不变，即便按目前股价静态计算，接盘国资目前账面浮亏也已超过8.5亿元。

部分已经完成交易的股权转让，国资已形成确定亏损。8月初，深圳国资委下属的远致投资，以6.81 元/股的价格，受让科陆电子（002121.SZ）1.52亿股，并在8月15日完成过户。而截至目前，科陆电子已跌至4.45元/股，累计下跌2.36元，累计跌幅接近35%，远致投资已浮亏2.5亿元以上。

新筑股份、金力泰的跌幅更大。今年4月，四川省政府国资委独资的四川发展，受让新筑股份约1.05亿股，受让价为7.91 元/股，新筑股份目前最新股价为4.44元/股，较受让价累计下跌3.47元，累计跌幅高达43%。

根据金力泰的公开披露，其控股股东吴国政将7055万股以15.5元/股的价格转让给宁夏华锦资产管理有限公司（下称“宁夏华锦”），相关股份已在2月份完成过户。截至10月18日，金力泰股价仅为4.22元/股，宁夏华锦累计浮亏幅度超过73%。

股价下跌之后，部分有意接盘的国资已经要求下调股权转让价格。5月3日，宜安科技（300328.SZ）控股股东与湖南株洲国资签订协议，以9.68元/股的价格，向后者转让4500万股。但此后宜安科技股价一路下挫。9月26日，宜安科技公告称，经双方协商，已将转让价格下调至6.44元/股。

部分国资的入主，已经随着股价下跌而终止。6月15日，天海防务（300008.SZ）股东刘楠等人，与扬中金控签订协议，将所持4801万股转让给扬中金控。但一个多月后的7月23日，双方经协商签署了终止协议，理由是天海防务内部股东对此次转让及合作始终不能达成统一意见。在此期间，天海防务股价也累计下跌近20%。