「快乐大本营」离上市只差一场收购的距离

作者：charlotte

来源：投资界 PEdaily（ID：pedaily2012）

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4 月 27 日，证监会官网公布的相关信息显示，快乐购发行股份购买资产事项获证监会并购重组委 2018 年第 20 次会议审核通过。但快乐购此次重组为有条件通过，证监会对此次重组提出了两点审核意见。

具体来看，证监会要求快乐购补充披露本次交易标的资产涉诉情况、相关进展及应对措施；另外，快乐购需结合前次募集资金使用、资产负债率、经营活动现金流等情况，进一步说明本次交易募集配套资金的必要性及合理性。

若交易顺利完成，快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视和芒果娱乐将成为上市公司的全资子公司。

115 亿收购一波三折

快乐购组建于 2005 年，2015 年 1 月在深交所挂牌上市，截至 2017 年 6 月 30 日，湖南广播电视台全资子公司芒果传媒有限公司持有快乐购 43.12% 的股权，为第一大股东。交易完成后，芒果传媒对快乐购持股比例将上升至 67.88%。而被收购的快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视和芒果娱乐同样也是湖南台旗下资产，通过芒果传媒持有全部或大部分股权。

此次收购，耗时已一年之久。回溯快乐打包收购芒果系 5 家公司的重组计划可谓一波三折，已是这五家公司第二次冲击注入上市公司。

早在 2016 年 8 月 20 日，快乐购发布公告拟收购湖南广电控制的 7 家公司全部或部分控股股权，除了上述 5 家公司，还包括湖南金鹰卡通有限公司和湖南天娱广告有限公司，均属于湖南广电旗下的优质资产。

但仅仅两个月后，收购计划宣告落空。快乐购当时公告称，该次重大资产重组方案中涉及的标的公司资产状况较为复杂，重组方案尚待商讨和完善，目前实施条件尚不成熟，决定终止重大资产重组事项。　

2017 年 4 月 18 日，快乐购再度发布公告称，拟通过发行股份购买资产并募集配套资金方式收购上市公司实际控制人旗下的新媒体，及有利于实现产业协同的相关资产。

2017 年 9 月 29 日，快乐购重组草案在正式出炉。据重组草案修订稿显示，快乐购此次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

据快乐购今年 4 月 20 日发布的关联交易报告书显示，快乐购拟以发行股份的方式购买快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视以及芒果娱乐五家公司各 100% 股权，交易作价合计约 115.51 亿元。

值得注意的是，在此次发行股份购买资产的同时，快乐购拟向不超过 5 名特定投资者定增募集配套资金不超过 20 亿元，扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用后，募集资金将用于标的公司快乐阳光实施芒果 TV 版权库扩建项目和云存储及多屏播出平台项目。

本次发行股份购买资产的具体情况如下图：

芒果 TV 作价 95 亿

历史上，芒果 TV 获得过 2 轮融资：2015 年 6 月，芒果 TV 完成了 A 轮融资，融资资金超过 5 亿元；2016 年 6 月，获得深圳光大新娱产业基金领投的 15 亿元 B 轮融资，当时估值高达 135 亿元。

但本次收购，已经盈利的芒果 TV 的母公司快乐阳光作价 95.3 亿元，相比 135 亿元的估值，缩水 40 亿。究其原因可能是，估值模型不同或是整体视频环境变化。

根据公告显示，2017 年芒果 TV 营业收入 33.67 亿元，相比 2016 年的 17.67 亿元，增长幅度高达 86.3%。净利润方面，芒果 TV 扭亏为盈，相比于 2016 年同期亏损 6.9 亿元，2017 年实现净利润 4.89 亿元。

但收入构成上看，芒果 TV 营收较为单一，目前主要还是靠广告。2017 年芒果 TV 在线视频业务收入 17.33 亿元，其中广告收入贡献了 13.32 亿元。

付费会员业务上，2017 年芒果 TV 收入 3.9 亿元，虽然相比于 2016 年增长超过 100%，但和刚美股上市的爱奇艺 2017 年实现会员收入 65.36 亿元相比，相差 16 倍。

根据官方公布数据，截至 2017 年 12 月 31 日，芒果 TV 注册用户超 1.1 亿，DAU 约 3000 万，而付费会员人数仅为 450 万左右；而爱奇艺 2017 年移动端日活 1.26 亿，PC 端日活 5370 万，付费会员达 6010 万。

快乐阳光方面表示，目前行业普遍亏损，用户付费习惯仍在培育期，有限广告收入难以覆盖巨额的内容成本和技术成本。

虽然近几年芒果 TV 发展迅速，但仍位于视频网站第二梯队，和爱奇艺、腾讯视频、优酷相比，仍有一定差距。此次将快乐阳光注入上市公司体系，并配以 20 亿元的募资，将给予芒果 TV 在版权采购上更多资金支持。

在本次收购的 5 家公司中，芒果影视是唯一净利润出现下降的企业。其主攻精品青春剧，自 2011 年以来连续推出《宫》《宫锁珠帘》《风华正茂》等影视剧。

而天娱影响力也不如「快男」「超女」的全盛时期。2017 年天娱实现营收 4.9 亿元，实现净利润 1.2 亿元。目前主营业务包括艺人经纪、综艺节目、影视剧、其他无线增值授权等，出名的艺人有晨宇、欧豪、陈翔等。

芒果娱乐主营业务包括电视剧业务、综艺节目业务和艺人经纪业务。2015 年以来参与投资了电影《唐人街探案》《铁道飞虎》等，综艺节目《味道》《周一见》《闪亮的爸爸》等。

芒果互娱主要是从事游戏研发、运营的芒果系公司，游戏研发商处收取版权金或保底金及游戏流水分成以获得盈利，比如《武媚娘传奇》《一起来看流星雨第三部》等影视剧的手游版权开发、运营。

电视湘军的千亿版图

芒果 TV 谋求上市已有多年，湖南广电也急需通过上市重组和新的资金注入，在行业强竞争中脱围。

据无冕财经报道，除了芒果 TV 引资改制以及快乐购重组方案外，湖南广电通过一系列资本运作，先后与 18 家上市公司、多家主流内容生产商建立了关联和协同，意图通过资本运作，快速打造一个巨大的芒果传媒生态圈。　

2015 年底，芒果传媒还联合中南重工、易泽资本发起设立了芒果文创股权投资基金，总规模在 10.12 亿元，芒果传媒出资 5 亿元。投资了派乐传媒、网易云音乐、华尔街见闻等数十个公司。

2016 年年底，湖南广电掌舵者吕焕斌曾直言道：「对湖南广电而言，湖南卫视是核能量，芒果 TV 是核动力，资本运作就是将核能量转化为核动力的驱动器。」

此次收购的 5 家公司，实际控制人都是湖南卫视。天娱传媒、芒果影视文化、芒果娱乐都拥有艺人经纪+内容制作的业务板块;芒果互娱在游戏产业从制作到发行进行全产业链布局;快乐阳光布局互联网视频。可以说是从新媒体平台运营到内容制作、艺人经纪、游戏、 IP 运营等整个完整的产业链条注入进快乐购。

相比其他视频公司，集结后的「芒果舰」优势也是显而易见：优秀的团队和综艺自制能力；拥有从 IPTV 到 OTT 全牌照；用户定位青少年等，消费能力高；芒果 TV 已取得湖南卫视至 2020 年的电视节目的相关版权；广告价值巨大；打包便于解决长期以来困扰的资金问题。但这 5 家公司都高度依赖于湖南卫视，若处理不好，无疑是「埋雷」。

从收购草案发布开始，快乐购的股价就一路上涨。从 2017 年 11 月 21 日复牌价 22.24 元每股上涨到 2018 年 4 月 26 日收盘价 38.37 元每股，总市值达 153.86 亿元。

目前快乐购的总股本为 4.01 亿股，本次购买 5 家公司需要支付总计 5.87 亿股股票对价，总股本将达 9.88 亿股。再加上还要募资 20 亿元，根据配套融资一般 20 个交易日股价九折行业惯例来说，每股定价低于 20 元，还需再增发 1 亿股股本。

按 38.37 元/股、10.88 亿股总股本计算，交易完成后快乐购市值或超 410 亿元。

当年华谊兄弟上市，创下了创业板第一传媒股的记录，而这一次快乐购资产重组后，能否成为下一个华谊呢？

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