重温史上最大的财务造假案，A股能学到什么？

2019 年 1 月 19 日 港股那点事

作者 | Hayekist

数据支持 | 勾股大数据

A股的大白马股康得新股价崩了。

1月14日，康得新发布2018年度第二期超短期融资券到期兑付存在不确定性的特别风险提示公告。有网友分析认为：“2018年6月末，公司账目货币资金合计现金类资产接近200亿元。现在公告称即将到期的两期SCP均存在兑付不确定性——挑战了负责审计它的注册会计师的智商和人格”。

现在没有证据可以断言，康得新的财务报表造假，或者注册会计师审计失败。但是网友的担心正动摇着全社会的信心。试想，如果一个普通人在投资之前，都要想一想上市公司财务报表是否可信赖，是一件多么可怕的事情？

更可怕的是，国内资本市场的会计造假和审计失败毫不鲜见：早年的蓝田股份、郑百文、银广夏、锦州港（这可是杠杠的国企），近年的金亚科技、绿大地、万福生科、佳电股份、昆明机床……

事实上，会计造假舞弊、审计失败（或与企业通谋欺诈）的案例在国内不胜枚举，证监会的处罚名单可以拉得更长。这说明我们的市场经济底层出了大问题，而且这些年未得到有效治理。

那么笔者在这里，试着梳理中外历史经验，浅谈下我对这类问题的焦虑。

市场看门狗

会计信息质量的高低，决定了社会经济资源配置的效率。会计信息失真，会让依赖会计信息决策的利益相关者做出错误的决定，导致资源错配，引起公众利益的巨大损失。

前总理朱镕基同志几乎从不题词，他在任国务院总理期间，却“破例”为新成立的国家会计学院3次题词“不做假账”，并明确指示将其作为校训。可谓谋之远矣。

受利益驱动，企业财务造假的动机是不可免除的。所以，市场设计的制衡机制是由独立的注册会计师进行审计后发表第三方鉴证意见，起到合理保证企业财务报表可信赖的作用。

不要低估了这个制度安排，独立审计一则可以制衡企业，防止企业发生会计差错或舞弊；二则以相当于公共品的方式向公众提供财务报表的可信赖程度的意见，极大的节约了社会交易成本。

因此，独立审计被冠以资本市场的“看门狗”的美誉。

这是市场经济的底层基础设施，如果无法良性运行，那么社会成本将升高至无法承受的地步。细思极恐，所有的会计信息使用者在使用会计信息时，都要去保持谨慎的质疑，是什么玩法？怀疑之外，还得有能力去识别会计信息的质量水平，那会计专业得全民普及才行。最后再试图运用专业知识去验证，那都是汤姆克鲁斯级别的任务了。

会计信息质量的高低，可以追溯到整个近现代经济史。经济制度也经由这些博弈而不断进化，要管窥一二，可从2001年的美国安然事件说起。

震惊全球的安然事件

2001年是极不平凡的一年，“9.11”令人记忆深刻。而另一件震动全球资本市场的事件却已经淡出人们的记忆，那就是安然破产案--在当时美国历史上最大的破产案。

2001年12月2日，安然公司向纽约破产法院申请破产保护，破产清单中所列资产高达498亿美元。此前，安然公司曾经是世界上最大的能源、商品和服务公司之一，名列《财富》杂志“2000年美国500强”的第七名，且被《财富》连续６年评为“最具创新精神的公司”。

美国证监会前主席哈维·皮特认为安然事件连同9.11事件、世界通信公司会计造假案和安达信解体是美国金融证券市场遭遇的“四大危机”。

因为安然会计舞弊破产后引发了一系列震动美国经济和资本市场的连锁事件:

（1）安然申请破产之后，投资人信心受到重挫，美股迭创新低；

（2）全球性的能源公司因安然作为对手方，在天然气和电力市场的衍生品和现货交易上损失超过6亿元美元；

（3）一些国际航运公司因安然无法履行合同而破产；

（4）据2002年1月17日《华尔街日报》报道，安然的破产使美国银行业因坏帐和其它交易业务总的损失达200亿美元左右，其中花旗银行和JP摩根大通银行的损失最为严重；

（5）IBM、思科、施乐、JP摩根大通银行等大企业会计舞弊案也被揭发出来，并引发了企业破产潮；

（6）五家最大的全球会计师事务所之一的“安达信”因安然和世界通信公司会计丑闻涉诉后轰然解体，而在2001年安达信的全球营业收入还有93.4亿美元，代理着美国2300家上市公司的审计业务；

（7）安然事件触发了《塞班斯法案》的立法。

安然事件引起的震荡如此之巨，主要的原因是：安然公司（加上次年即2002年6月爆出的世界通信会计丑闻事件）的会计信息作假破坏了市场经济的底层基础设施，进而彻底打击了美国投资者对资本市场的信心。

安然事件的始末

安然破产的根本原因在于会计舞弊，利用复杂的财务结构虚构利润，向股票市场讲述了一个不真实的商业创新和高速增长的故事；而为了给高增长的假象圆谎，企业不得不借入巨额债务来支撑虚假的关联交易。最后当问题暴露时，债务偿付问题压顶，除了破产已无其他选择（当然，在中国故事又会有不一样的演绎，政府安排的白衣骑士或许会翩然入场；又或者有资产重组方会进场施救）。

安然会计舞弊的具体做法：

（1）不断制造概念，使投资者相信公司已经进入高增长、高利润的领域（如宽带通信等），推高股票市值，然后使用股票为关联企业提供担保来进行融资；

（2）创设“特殊目的实体”（SPE）等方式编织关联交易网，然后通过关联交易虚构交易和收入；

（3）使用不公允的会计方法，虚增收入和利润，如将10年长期能源供应合同的名义收入记为当期收入以虚增利润；

（4）大量债务都承载于不并表而实际控制的关联企业（SPE或合伙企业），比如通过设立安然占股低于49%，按当时会计规则可不并表但实际仍由安然控制的合伙企业来举债，从而隐匿真实的债务水平，而这些债务是由安然提供担保或负有偿付义务的；

这些手法是不是很眼熟？这种精心策划的会计舞弊和财务欺诈，貌似环环相扣，无懈可击，且在法律上甚少瑕疵，但实际上造假链条却很脆弱，最终无一例外的都会崩塌暴露。

因为其有不可克服的内在矛盾：一是因为造假要不断的消耗财务资源，比如关联公司的运营要付出成本，虚构的利润要缴税，这会造成现金的持续流失。此外，庞杂的关联公司群，跑冒滴漏成为常态，而且还有内部人会跳出来黑吃黑，非法侵占相关的财物。如安然首席财务官法斯托安德鲁·法斯托在后来认罪时就承认从关联公司中获得了不正当的好处。

因此，造假需要不断的注入现金来补充，又由于公司正常业务创造的现金流很难跟得上造假的损耗，导致越来越依赖外部举债融资来维持。债务的利息支出又会增加企业对现金损耗，加速旁氏融资的破产。二是因为真相从不缺席，假象都经不住外部的推敲和质疑，当公众和政府投入足够的关注时，造假就无所遁形。

在安然事件中，美国对冲基金Kynikos的吉姆·切欧斯在2001年初公开质安然的商业模式。他指出，虽然安然的业务看起来很辉煌，没有人能够说清安然是怎么赚钱的，而实际上可能赚不到什么钱，因为公司报告的利润和经营现金流是不对称的。此外，切欧斯还注意到安然背后的合伙公司，与安然有着说不清的幕后交易。切欧斯的观点引发了公众的共鸣，人们开始追究安然的真实盈利和现金流向。安然公司被迫向公众逐步披露财务造假和欺诈的事实，至2001年11月30日，安然股价跌至0.26美元，市值由峰值时的800亿美元跌至2亿美元，最终走向破产。

2001年12月2日安然向法院提请破产申请，而同年12月12日美国国会众议院"金融服务委员会"就安然事件举行了第一次听证会，讨论安然倒闭对投资者及资本市场的影响。

随后，美国人开始在他们那充满漏洞的制度上进行了大规模的修补，这次进化性变革的主要成就是《塞班斯法案》，该方案强制要求上市公司高标准的遵守证券法律的要求，提高公司信息披露的准确性和可靠性，从而达到保护投资者及其他目的。

《塞班斯法案》从会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面改革重塑了美国企业制度的重要部分，对违规企业的高管做出了轻则罚款、重则牢狱的惩罚规定。它的出台意味着在美国上市的公司不仅要保证其财务报表的准确与公允，还要建立有效内部控制系统并通过审计测试。

审计的重要性

为何说会计信息是特殊的社会公共品？这要从会计信息的重要性说起，会计信息是企业相关利益群体经济决策的基础。这个利益相关群体的名单很长，从政府的宏观经济和产业经济政策制定部门、税务部门到企业现有或潜在的股权和债权的投资人、客户、供应商和雇员等等。

对于供应商对会计信息的需求容易理解，因为供应商透过会计信息了解企业的财务状况能更有效的决定供货的结算条件和账期（估计现在很多自行车供应商或许就在后悔给OFO供货时提供了信用赊销），那客户又为何需要会计信息呢？其实企业的客户也需要通过会计信息了解企业持续经营的能力以决定自己的消费活动，比如买汽车的消费者肯定要考虑厂商长期服务的能力，履行质量保证的能力；投保人需要了解保险公司的长期偿付能力以避开保险公司履行保险责任发生问题的情形。某些特定行业的消费者对会计信息的需求会更强烈。

但是存在两种情形可能导致会计信息失真，一种情况是企业内部控制有缺陷或执行不足，导致会计信息失真或是会计差错；另一种情形则是因为企业管理层是提供财务报表（会计信息的载体）的责任主体，其受利益驱动（如报告糟糕的财务结果而被解雇，或是通过报告好的财务结果而骗取奖金等等）提供低质量甚至是不实会计信息的动机。

所以，独立的外部审计企业的财务报表并发表鉴证意见成了一个至关重要的制度安排。注册会计师在遵循审计准则的基础上，实施必要的审计程序，获取充分、适当证据以合理确保财务报表的可信赖程度。

理论上，注册会计师发表标准无保留的审计意见，就意味着企业的财务报告是可信赖的，不存在重大的错报和舞弊。相关利益群体就可以信赖财务报告依此做出决策。

大A现状：财务造假处罚低

其实，大A股财务报表造假早非孤例，更糟糕的是，独立审计未能勤勉尽职的发现问题，而发表了错误的审计意见，使得虚假的财务报表能遍行于天下，风险外溢。仅仅2018年12月一个月，证监会就公布了三起对会计师事务所的处罚：

财政部作为会计师事务所的主管部门，也在不断处罚行为不端的会计师事务所。《2017年财政部会计监督检查处理情况》就公布了七家会计师事务所的查处情况。自律组织“中国银行间市场交易商协会”也多次谴责未勤勉尽职的会计师事务所。

但为何会计造假和审计失败禁而不绝呢？

原因之一是造假企业在现行法律上责任过轻过低。《会计法》第四十三条规定：“伪造、变造会计凭证、会计账簿，编制虚假财务会计报告，构成犯罪的，依法追究刑事责任。”而《刑法》第一百六十二条之一规定“隐匿或者故意销毁依法应当保存的会计凭证、会计账簿、财务会计报告，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金”。但没有对应于编制虚假财务会计报告的罪条，这导致很难在刑事在追究会计造假的责任。在源头上作假行为不予严厉威慑和打击，奈何审计乎？

因为要发现精心策划且多方串谋的财务报表错报或欺诈行为，对于审计来说也是不可能完成的任务。如果要求审计识别一切会计差错或舞弊行为，那么审计的风险也会高到无人敢从事的地步。

美国的《塞班斯法案》对应的刑责则要残酷得多，要求公司高管须对财务报告的真实性宣誓，提供不实财务报告将获10年或20年的刑事责任。中国的立法与美国存在差异，要将会计作假在《刑法》中入罪必须修订刑法才能达到目的，而美国判例法的立法就会更有效率。安然事件中的会计造假者后来都付出了惨重的代价。

原因之二在于国内过度依赖监管部门作为，而不鼓励民事诉讼，导致会计作假和审计失败被发现和追究的概率较低。在美国，企业发生会计造假或会计事务所审计失败，当事人不但可能遭遇刑事或行政处罚，还会因民事诉讼而承担巨额赔偿责任。

不要小看了民事诉讼的威力，民事诉讼赔偿的机制会激励市场对会计信息质量和审计质量提供额外的监督。因为美国很多律师愿意以风险代理的方式来为利益受损者打官司，以求在赔偿分一杯羹（如果获得惩罚性赔偿那就更美妙了）。为了胜诉，律师会动用专业资源来挖掘证据以发现企业存在会计造假，或者挖掘证据以发现注册会计师审计失败的不当行为（如果事务所在审计过程中严格遵守了审计准则和有关职业道德是可以免责的）。这就突破了会计信息的受害者可能没有能力识别或验证会计造假或审计失败的限制，增加了社会的制衡力量。

而对于会计造假者或参与者，即便不畏惧行政处罚或刑事责任，民事赔偿，尤其是惩罚性赔偿也可能使其在造假者赔的倾家荡产，使得造假行为得不偿失，这反过来降低了造假者造假的动机。

同样，面对潜在的赔偿诉讼，会计师事务所也会在执行审计业务时更加谨慎，保持怀疑一切的态度来作业（如果证明）。而且很多会计师事务所的合伙人还负有特殊的无限责任，这会激励其不断改善和提高会计师事务所审计业务的内部控制，提升审计的执业能力，没有合伙人愿意为不能免责审计失败而承担无限赔偿责任（这是会计师事务所多以有限合伙的另一个制度安排的奇妙之处，以此激励注册会计师保持足够高的职业谨慎和职业伦理）。

原因之三在于美国与中国承担商业风险和损失的方式存在重大差异。美国人不怕事大，市场的归市场。在安然事件中，雇员401K养老金的很大一部分用于购买本公司股票，安然破产后，很多雇员的养老金账户归零。这悲惨的境遇固然让人同情，但不会有人想到用公共资金（政府资金）来弥补他们的损失。至于安然的股东，更没有人会因为他们遭到了管理层的会计欺诈而主张用公共资金进行补偿，政府和公众都主张市场化的处置，所以没有白衣骑士，没有政府救助，安然只能破产，尽管这意味着近一千亿美元市值烟消云散，21000万雇员失去工作。受害者只能通过民事诉讼去找相关责任方寻得救济，欺诈也是商业风险的一部分，自己选择了就要自己承担。安达信在全世界84个国家拥有85,000多名员工，说解体就解体，他们的坏声誉遭到人人唾弃，没有人会认为这家公司存续还有价值，美国政府也不会认为这家世界级的会计师事务所有特殊的意义需要救助。

反观国内，同样是会计造假的“银广夏”，又翻牌活过来了。真相依然罩着迷雾。这样做，不是很坏的激励吗？为恶者所受的惩罚不清楚，而为恶的载体（上市公司的壳）还在被不断利用，起到的或许都是坏榜样的示范作用。

原因之四在于会计造假和识别的博弈是一个永恒命题。由于会计造假的动机不能被永久性的禁绝或免除，那么审计就永远面临挑战，就存在审计失败的可能，勤勉尽职仍不能完全消除这种风险。这一方面需要会计师事务所强大自己的本事在猫鼠游戏中掌握主动（因为市场为审计服务付费和提供的报酬就隐含着强大的激励），另一方面社会不能单纯依赖审计识别所有的会计舞弊和欺诈行为，或者是社会不能单纯的期望审计能在事前消灭一切会计信息质量风险问题，只能在事情发生之后，全社会来寻求治理之道。只是我们没有理由反复犯下踏入同一条河流的低级错误，我们理应获得进化。

说到底，独立审计的市场机制安排已经嵌入了世代博弈的智慧成果，自有精巧严密之处，缺点在于无法完美的无成本的运行。政府的必要介入，是提高制度执行效率不可或缺的部分。当然，管制不在于替代市场来作为，而在于强化规则，有了便于执行的更详细更有利的罚则，反过来就会激励市场机制的润滑运行。

期待

改革并不一定需要宏大的叙事。从细微处着手，从立法和执法上重塑会计信息质量和审计质量的微观秩序和纪律，照样值得民众期待。微观秩序和纪律构成的市场经济底层的基础设施，搞好这个基建，从某种程度上比减税更重要。一个安然事件，第二年就引出了一个法案，这种修复制度漏洞的效率还是值的学习的。