中概股风波再起，美证监会将百度、爱奇艺等5家企业列入「预摘牌名单」

2022 年 3 月 31 日 机器之心

机器之心报道

编辑：泽南、杜伟

对于在美上市的中概股来说，这个三月「过得不易」。

当地时间本周三，美国证券交易委员会 SEC 宣布将百度加入「可能从美国证券交易所退市」的名单。

SEC 公布的企业名单是依照 2020 年美国法律《外国公司问责法案》的要求，其规定外国公司必须遵守涵盖美国所有上市公司的检查要求，为期三年。除了百度之外，SEC 还把富途控股（FUTU）、Nocera（NCRA）、爱奇艺和凯信远达医药（CASI）列入了可能退市的临时名单。

最近一段时间，人们一直预计华尔街主要监管机构将打击约 200 家母公司位于中国和中国香港的美股上市公司，因为这些司法管辖区拒绝美国进行审查。尽管如此，SEC 最近公布的公司名单还是让一直希望北京和华盛顿监管机构达成协议的投资者感到不安。

受该消息影响，百度在纳斯达克上市的股票周三跌幅扩大至 2.7%，而纳斯达克中国金龙指数也下跌了 1.23%。

周三的新增使监管机构的名单公司总数达到 11 家。

根据 SEC 说法，上述五家公司需要于 4 月 20 日前提供证据，证明自己不具备被摘牌条件。否则会被列入「确定摘牌名单」。

截至 2019 年底，美国公众公司会计监督委员会 PCAOB 已对 51 个国家或地区的外国会计师事务所进行了审查。但全球范围内，仍有四个司法辖区的会计机构 PCAOB 无法直接审查，即中国内地和香港、法国和比利时。

2020 年 12 月 18 日，《控股外国公司问责法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act，HFCAA）在美国立法。该法案主要旨在解决于美国上市的中概股公司因为中国法律的规定，不满足美国关于审计检查要求这一长期引起关注的问题。

最终规则具体重点内容包括：要求被识别公司向美国证监会提交资料，证明其并非境外审计机构注册法域政府所有或者控制；并要求同时是「外国发行人」的被识别公司在其年度报告中，为其自身及其任何并表的外国经营实体提供某些额外披露。该法案要求相关企业遵守 PCAOB 的审计标准。

由于中国的数据安全法律禁止数据出境，这些要求和国内法律存在明显冲突。

只有 SEC 正式认定某公司为「被识别公司」后，该公司才会适用法案的相关规定，包括面临被禁止交易的风险。按照美国 SEC 公布的《外国公司问责法案》实施细则，被列入「摘牌名单」的公司需要在（自披露第一份年报开始计算、且 2021 年当做第一年）三年内提交 SEC 需要的文件。

如果「确定摘牌名单」中的公司没有提交或提交的文件不符合 SEC 要求，连续三年被认定为被识别公司，理论上则会在 2023 年年报后（即 2024 年初）面临退市。

二十年来，在要求所有在美公开上市的企业允许审计工作底稿的问题上，中美两国始终存在着分歧。自 2020 年美国国会通过相关法案以来，负责审计师监督的 PCAOB 和 SEC 一直为识别不遵守规定的公司奠定了基础。

此前，3 月 16 日，国务院金融稳定发展委员会召开的专题会议对中概股进行了讨论。会上表示，关于中概股，目前中美双方监管机构保持了良好沟通，已取得积极进展，正在致力于形成具体合作方案。中国政府继续支持各类企业到境外上市。

在今日中国证监会国际部负责人答记者问的环节中，有关「请问证监会对美国证监会 (SEC) 主席近日就中美审计监管合作的关切有何评论?」的问题，做出了如下回答：

我们注意到近日美国 SEC 主席接受媒体电视采访时就双方审计监管合作的表态。正如根斯勒先生所言，双方监管部门进行了深思熟虑、相互尊重和富有成效的对话。自去年 8 月以来，中国证监会主席易会满和根斯勒主席已三次召开视频会议，商讨解决中美审计监管合作中的遗留问题。中方与美国公众公司会计监督委员会 (PCAOB) 更是进行了多轮坦诚、专业和高效的会谈，总体进展顺利，双方的沟通还将继续。双方都有意愿解决分歧和问题，最终结果如何，要看双方的智慧和初心。