跟谁学遭做空，被指称 2018 年盈利数据夸大 74%

其联合创始人之一宋欲晓在IPO前突然离开，继任者沈楠在之前的任职公司Sinoedu的名声存疑，有多起欺诈诉讼。

文 |  彭孝秋

头图来源 |  视觉中国

2月25日晚间，做空机构 Grizzly Research 发布了一份做空报告，称近期广受资本市场关注的中概股跟谁学（GSX：NYSE）有夸大财务数据、刷单等问题，并称尽管公司上市以来股价已经翻了三倍的，但实际上是教育上市公司中最差的标的。

消息一经发布，跟谁学股价走出了“V”字形，盘中最高跌近 6%，昨日收跌 2.91 %。

跟谁学是中国目前为止唯一盈利的在线教育上市公司，于 2019 年 6 月 6 日在纽交所上市，发行价为 10.5 美元，股价至今已翻三倍，至 44.09 美元，市值 105 亿美元。

36氪第一时间向跟谁学官方求证，其创始人、董事长兼 CEO 陈向东称报告内容“一派胡言”。

此次发布做空报告的机构 Grizzly Research 目前仅发布过 5 篇报告，其中有 2 篇针对中概股公司的报告，另一篇是 2020 年 2 月 13 日发布的针对58同城的做空报告，发布后58同城至今跌幅超 18%。

这份长达 59 页的做空报告中，主要观点有：

1、信用报告显示，跟谁学 2018 年虚增 74.6% 盈利，并通过关联方北京优联环球教育科技有限公司、百家云图粉饰财报，让财务数据好看；

2、2020 年 1 月耗资 3.3 亿在郑州购买的三栋楼，实际总投资仅 7500 万元，存在转移资金的嫌疑；

3、跟谁学曾要求入驻的教育机构使用虚假账号刷单，第三方流量监控平台也显示访问量和下载量远低于同行。即使在今年春节疫情期间，也未进入行业前五；

4、其联合创始人之一宋欲晓在IPO前突然离开，继任者沈楠在之前的任职公司Sinoedu的名声存疑，有多起欺诈诉讼；

5、创始人陈向东在山东的两家金融公司，未拿到监管机构审批和许可证，风险很大。

以下为报告具体内容（经36氪翻译）：

一、收入成本高于同行，毛利率却也高于同行

截止目前，跟谁学是中国唯一一家盈利的在线教育公司。虽然大多数竞争对手毛利率超过50%，但是跟谁学平均毛利率为 70%，2019 年第四季度为 79%。

在整个在线教育行业收入成本统计方面，各家口径基本相似，主要包括教师的工资、办公设备租金、教材费等。但是，跟谁学的老师薪酬高于行业平均 40-50%，销售人员薪酬高于行业平均30-40%，Grizzly Research 认为，跟谁学支出远高于同行的同时，却还有这么高的毛利率，两者完全脱节。因为跟谁学和同行最大区别只是在“班型”和“名师”方面，大班也会降低教学质量。此外，跟谁学也提供课程给三线城市家长和学生，相比同行，其面向的用户支付能力不敌一线城市用户，但公司称借此获得了大量收入，这不符合逻辑。

二、信用报告数据和 SEC 数据差异大

如果一家中概股公司要伪造数据，一个明显的迹象是向SEC提交的财报要比信用报告好看得多。Grizzly Research 通过其获取的信用报告发现，跟谁学的 7 个经营实体在 2018 年惊人地夸大了74.6% 的净利润。

2017年，跟谁学的信用报告显示其净利润为亏损 8612.5 万元，向 SEC 提交的数据为净亏损 8695.5 万元，差距不大；但是到了 2018 年，信用报告显示其净利润为 1125.2 万元，但向 SEC 提交的数据为 1965 万元，夸大了 74.6%。

但在收入方面，信用报告和向SEC提交的数据相差在2%以内。所以 Grizzly Research 认为跟谁学描绘的盈利能力是个谎言，财报不值得信任。

三、利用未合并的关联方操纵财务

1、在招股书中，北京优联环球教育科技有限公司披露为跟谁学的关联方，并为广告费承接方。2018年，跟谁学从北京优联录得收入467万元，支付205万元；但到了2019年前三季度，从北京优联录得收入55.6万元，支付361.5万元。看得出，跟谁学在大幅提高对北京优联的支出。

股权结构中，跟谁学通过VIE主体公司北京百家互联拥有北京优联30%股份，跟谁学创始人陈向东自己又持有10%，北京优联在国家工商总局注册地址为北京市石景山区鲁谷南路 26 号 二层 201，作为投资公司，应该独立运营且不合并财报。

但是2017年的招聘信息显示，北京优联的实际营业地址和跟谁学及其子公司地址相同。为北京市海淀区西北旺东路 10 号院，具体地址为博彦科技大厦，共有三层。

可是，多项招聘信息表明，北京优联不仅是跟谁学的关联公司，更有可能和跟谁学是同一家公司。

从离职员工（2016-2019年）的一份简历中也证明，北京优联和跟谁学完全就是一家公司。另外北京优联实际用的其他注册地址，地方监管机构完全无法联系上。通过这个操作，可以将费用转移到子公司，实现对公众股东的隐瞒。

北京优联又名家长家，是一家通过微信等方式教父母如何教育孩子的公司，由跟谁学前员工熊骁于2016年2月创建，目的在于为跟谁学开发消费者用户，实际上为跟谁学当前大部分业务。

对于家长家而言，赚钱不是主要目的，在于引导父母和子女成为用户，然后通过各种微信号和社群参加免费课，进而转化成付费用户。跟谁学非常专注获得用户和推销，很少考虑教学质量。

2、跟谁学在2017年出售了北京百家视联科技有限公司和北京百家云图科技有限公司，但是出售2年后，百家云图仍然在跟谁学公司隔壁。同时，在武汉的地址仍和跟谁学相邻。

百家云图2017年收入168.6万元，净亏损871.6万元。2018年财报未提供给工商局。从报表可以看出，百家云图在帮助跟谁学从财报中扣除费用。

综上，Grizzly Research 认为跟谁学在通过北京优联和百家云图雇佣员工，以及将费用隐藏在损益表中。

四、郑州购房交易存疑

对于报告虚假利润的公司，一个关键问题是找到支付的现金，而无需建立可疑资产负债表账户。跟谁学今年1月31日宣布在郑州经济开发区耗资3.3亿购买了三栋楼，这笔交易很多细节存疑。工商信息显示，跟谁学的VIE公司北京百家互联在1月13日收购了郑州凯通科工贸有限责任公司。1月19日，更名为郑州高途云集。

根据经开区信息，该建筑由郑州凯通科工贸有限公司于2016年建设，包括 2 栋研发楼（一栋21层正建设，一栋6层已完工）和 1 栋产品展示销售中心（4层），总建筑面积 为 6.5万平方米 ，主要作为写字楼出租或出售给民企和社会团体使用。可容纳1877人。

但是，建筑物总投资才7500万元，跟谁学支付价格高达4倍之多。存在夸大资本支出，进行资金转移。

五、早在2015年，跟谁学就存在刷单，通过虚假账户购买课程现象。

公开招聘刷单员。

同时，大量微信群也出现相同好评。

六、不管从百度搜索、微信指数还是其他第三方数据来看，跟谁学和高途都没有特别出色，但是股价确是表现最好的。

即使在疫情这段时间，跟谁学表现也很平常。

在2019-2020年的APP下载排行中，跟谁学和同行差距极其大。

QuestMobile公布的2020的春节前后教育学习APP日活前五排行榜中，并没有跟谁学。

七、跟谁学称其老师选中率不到2%。截止2019年3月31日，有169名主讲老师，522名助教。但此前多位离职员工称，跟谁学老师选拔存疑，比如聘请的是刚毕业大学生，老师资料经历随便填等等。

类似这样的内容，Grizzly Research 列举了很多，都暴露跟谁学老师质量并没有宣传中那么好。

八、前CFO上市前夕突然离职，继任CFO名声存疑。

宋欲晓是原跟谁学财务总监，但是在上市前的几个月就离职了。继任者沈楠于2018年12月入职，其于2017年11月到2018年12月期间担任北京新诺阳光国际文化传播有限公司（经营外教中国）CFO。

Grizzly Research 发现外教中国是个骗局，存在不遵守承诺，剥削外国人，故意提供错误签证和从薪水中收取两倍税款，强迫加班等等严重问题。换言之，Grizzly Research 认为沈楠的前东家涉及指控很多，诚信和名誉方面问题较大。

九、陈向东于2017年参与设立的2家金融公司，济宁世纪唐人民间资本管理有限公司（持有35%）和济宁慎德泰和民间资本管理有限公司（持有50%）。一直没有在当地拿到营业执照。

在中国，如果从事金融服务，没有拿到相关允许资格，将是一个很大的风险，严重者涉及犯罪，对上市公司股东、管理层等都是很大的风险。

十、跟谁学内部员工和股东一直在积极出售股票，合计1800万ADS，套现金额2.52亿美元。

其中第二大股东员工持股平台套现3289.99万美元，高榕资本套现5906.25万美元，启赋资本套现6693.75万美元，联合创始人罗斌套现867.26万美元。

值得一提的是，第三股东张怀亭持有967.8万股，占比6.2%。目前张怀亭已离职，如果他开始抛售，跟谁学将承受巨大压力。此外，其六个联合创始人中，张怀亭、宋欲晓、苏伟、李钢江都已离开。